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La gestion légale et digitale de vos transports

Le contrat de vente international
(import–export)

Le pôle « JURI-TRANSPORT » pourra vous proposer différents modèles de contrats de vente à l’international, en anglais comme en français, pour vos opérations d’import-export.

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Les opérations de vente à l’export sont encadrées par des contrats internationaux qui peuvent prendre la forme :

  • de conditions générales de vente export : elles tiennent lieu de contrat de vente export. Elles doivent être acceptées par l’importateur.
  • de contrat de vente export,
  • de contrat de distribution export : il s’agit d’un contrat destiné à des opérations d’import-export répétées, avec une exclusivité territoriale ou non.

Les PME se trouvent souvent désemparées pour l’élaboration de tels contrats.

  • 1 - Les principes des contrats de vente export

    En matière d’échanges internationaux, les principes sont : la liberté des parties, l’autonomie de la volonté (la volonté est créatrice de droits et d’obligations : le contrat fait la loi entre les parties), et la bonne foi.

    Le contrat de vente internationale est régi par la Convention de Vienne des Nations Unies (signée en 1980, entrée en vigueur en 1988, 87 pays signataires à ce jour représentant 75 % des échanges mondiaux).

    La plupart des contrats de vente import–export font référence à la Convention de Vienne, dont le nom officiel est la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM). Ceci permet de choisir un droit neutre. En cas de silence des parties, la Cour de Cassation française applique de plein droit la Convention de Vienne dès que les critères d’application sont réunis.

    La CVIM supplante tout droit national si les deux parties dépendent d’Etats qui ont ratifié la Convention.

    La convention définit les obligations générales du vendeur et de l’acheteur :

    1. Principales obligations du vendeur :

    • Livrer des marchandises conformes en quantité, qualité, délais et lieux convenus,
    • Transférer les risques à l’acheteur lors de la remise des biens au premier transporteur ou au lieu désigné, et remettre tous les documents utiles,

    2. Principales obligations de l’acheteur :

    • Payer le prix, prendre livraison des biens et vérifier la conformité des biens,
    • Intenter une action en garantie contre les vices cachés dans un délai raisonnable après la découverte du dommage.
  • 2 - La clause du droit applicable

    La Convention de Vienne comporte des limites : elle ne traite :

    • ni de la capacité des parties (inscription au Registre du Commerce et des Sociétés),
    • ni de la validité du contrat,
    • ni du transfert de propriété.

    Il faudra donc définir un droit national applicable et déterminer l’institution qui sera saisie en cas de litige. Tout contrat doit comporter une clause de juridiction ou d’arbitrage.

    La Convention de La Haye du 15 juin 1955 fixe par défaut la loi interne du pays où le vendeur a son principal établissement :
    Nous considérons qu’il est préférable de refuser une juridiction étrangère et de refuser les clauses d’arbitrage qui renvoient à Londres. Un tribunal peut appliquer une loi étrangère si elle est inscrite au contrat. Il n’est tenu qu’aux règles de procédure nationales.

    Ne confondez pas la clause de juridiction avec la clause compromissoire :

    La clause de juridiction renvoie aux tribunaux de l’ordre judiciaire, ce qui peut comporter des inconvénients :

    • la difficulté parfois à déterminer la compétence territoriale,
    • la méconnaissance des procédures de droit étranger,
    • le manque de spécialisation des magistrats en matière de droit international des contrats,
    • la difficulté que vous rencontrerez pour exécuter une décision de justice qui vous serait favorable.

    Au contraire, la clause compromissoire renvoie à un organisme d’arbitrage, ce qui, bien que coûteux, peut comporter des avantages :

    • la désignation de professionnels dans leur domaine,
    • le respect des principes fondamentaux du commerce international,
    • l’autonomie de la clause d’arbitrage,
    • la confidentialité,
    • la rapidité,
    • la possibilité d’arbitrage ad hoc.
  • 3 - Le contrat de vente export

    Plusieurs étapes précèdent la conclusion du contrat de vente internationale : il faudra :

    • récupérer les détails précis des cocontractants (coordonnées, numéro d’inscription au registre du commerce …),
    • s’entendre sur la description de la marchandise : qualité, quantité…
    • décider de la devise,
    • s’entendre sur le prix,
    • s’entendre sur les délais il y a de paiement,
    • s’entendre sur les délais et lieux de livraison,
    • décider des moyens de transport,
    • s’entendre sur le moment et les conditions du transfert des risques et du transfert de propriété,
    • s’entendre sur le droit applicable et la juridiction compétente.
  • 4 - Le contenu du contrat de vente international

    Le contrat de vente international contient généralement :

    • la désignation des parties,
    • la description des produits vendus : qualité et quantité, les prix et modalités de paiement : un code, mode de règlement, clause de réserve de propriété, clause de révision du prix,
    • les modalités de livraison,
    • la clause de force majeure : cas permettant de dégager le fournisseur de sa responsabilité,
    • la clause de garantie (vice caché),
    • le droit applicable et le mode de règlement des litiges (arbitrage par exemple),
    • la date et la signature.
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